上海天蟾舞台进京邀杨小楼到上海演出。杨小楼为提携荀慧生，组成“三小一白”（杨小楼，尚小云，谭小培，白牡丹）的阵容来到上海。荀慧生出众的“跷”功，生活化的表演倾倒了上海观众。一期下来，天蟾舞台再三挽留荀慧生。临别之时杨小楼提醒荀慧生：“上海花花世界，你要好自为之。”荀慧生谨记恩师教诲，不畏权势，金钱，美女的诱惑，虚心学习海派艺术，广泛汲取电影话剧的营养。同时向吴昌硕学习绘画，向老舍学习文化，荀派艺术初步形成。

　　荀慧生潜心艺术却不谙世故，加上小人从中挑拨，无意中得罪了青红帮头子黄金荣，虽然他在上海滩大红大紫，却受尽了青红帮流氓势力的欺侮。荀慧生在“南国白社”的朋友吴昌硕、老舍、欧阳予倩等人的帮助和鼓励下，咬牙坚持，四年后载誉回到了北京。