彩云来到申城，表姐雨虹介绍她加入了鸿运戏班。而韶华戏班也在乡下演出一路上磕磕碰碰遭遇不少磨难。白长起一路乞讨来到申城，他靠给鸿运戏班跑龙套谋生，结识了大流氓阿标的手下丘三。韶华戏班流落到某县城演出时遭到警察查抄。郑世昌被警察当街吊打，行头被焚烧，戏班被强行赶走。白长起通过丘三结识了阿标并得到赏识，当了大华戏院老板。
　　白长起为了得到彩云欲把她所在的鸿运戏班请到大华戏院来，不曾想他自己反被阿标利用拖上了黑道。郑世昌的戏班在途中救了负伤的陈涛并巧妙躲过了敌人盘查，陈涛介绍郑世昌去申城找他开戏院的朋友爱国进步人士俞元乾。白长起一次酒醉之后，对彩云做了连自己都后悔的事，致使彩云痛不欲生，觉得此生无颜再见郑世昌，遂将名字改为青莲。青莲成了申城名怜，每天演出后都有不少人下帖子请她吃饭。白长起关注青莲怕她有个闪失并想尽一切办法接近她，但青莲再也不能接受他了。

    白长起屡次被青莲拒绝后，绝望之下将鸿运戏班的演出作为交换条件，要青莲答应嫁给他，被青莲拒绝。鸿运戏班周班主经受不住打击脑溢血发作住进医院，戏班被迫解散，青莲亦心灰意冷决意退出梨园。阿标看上青莲，逼白长起介绍，白长起想带青莲逃走不成，只好将青莲介绍给阿标。青莲以表姐怀孕为由要离开申城去香港，阿标却以抗战义演名义留住青莲。义演最终成为一场骗局被揭穿，阿标也成为众矢之的。白长起再次要带青莲逃走不成又去逼郑世昌走，遭到郑世昌拒绝。