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第二十八集
寝宫外，彭勃提和简单的行李在焦急地等候，夜渐渐深了。
后宫，玉环看到焦虑的玄宗，忍不住把他抱在怀里，玄宗问玉环会不会离开他，玉环告诉玄宗，自己爱他，他是自己今生最爱的男人，除非是死亡，世界上没有任何力量可以使他们分离。玉环轻轻地给玄宗唱着歌。玄宗睡去。
彭勃进来，看到这个场景，黯然神伤。
河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。
在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。
封常清战败，安禄山其兵三十四天之后，洛阳失守。
封常清和高仙芝退守潼关。
玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。
玉环又看见彭勃，问彭勃为什么还不走，彭勃说你不走，我去哪里。这辈子唯一要做的一件事，我没有理由也做不好。
郭子仪以及义军趁安禄山无暇回顾，在军事上取得了很大的胜利。
封常清和高仙芝固守潼关，易守难攻，而安禄山自攻陷洛阳后，安于享乐，士兵忙着烧杀抢掠，大吃大喝，军事上再无大的进展。安禄山甚至想放弃洛阳，走归范阳。
封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。
封常清饮边令诚的毒酒而死，临死还上书“死谏”。高仙芝也被杀。主帅有功而被杀，士兵无不悲哀。士气遭到重创。
两将死，朝中无人带兵。玄宗请出已身染重病瘫痪在床十月有余的哥舒翰，哥舒翰只得出征。
天宝十五年正月初一，玄宗在大明宫含元殿举行早朝。
同一天同一个时辰，安禄山以大燕皇帝的名义，在洛阳紫宸殿举行开国大典。
兴庆宫，贵妃主持会见诸王妃及百官命妇。也见到了寿王妃。
魏如馨进宫，想让玉环趁乱给寿王安排一个职位，建功立业。还可促成废太子改立寿王。
玉环无奈，她送走魏如馨，只有她自己知道，这样的要求在忧患的君王面前是怎样的不合时宜。她关心着玄宗的身体，亲自为他调理。玄宗让玉环放心，为了她，他也要活到一百岁。她告诉阿蛮，玄宗是她唯一可以依靠的人了。大胆的阿蛮提到寿王。玉环说那是根本不可能的事情了。
玄宗在玉环面前意气风发地指着地图讲战况，玉环每每睡去，还在诺诺称是。
玄宗知道，这是个完全没有心机的人了。
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第二十九集
随着战事的好转，玄宗的心情也好了起来，宫中自战乱以来，第一次又上演了《霓裳羽衣曲》，随着春天的到来和战事的缓和，一些小型的游园会也恢复了。
可是，朝中轻敌思想也滋长起来，朝中大臣呼吁哥舒翰从潼关出兵收复东都的呼声越来越高。哥舒翰上表叛军实力尚强，此时出兵不可。
但玄宗受轻敌派的影响，问贵妃想不想回东都。贵妃在洛阳长大，当然向往之。玄宗告诉她今年可在洛阳赏牡丹了。
哥舒翰接到错误命令，出兵攻打洛阳。哥舒翰知道此役无异于以卵击石，痛哭，不得已引军出关。
哥舒翰遇到安禄山强大的训练有素的正规军，哥舒翰临时组织的市井闲民凑成的军队几乎不堪一击，溃不成军。
一天之内，二十万大军逃回潼关的只有八千。第二日，叛军趁胜攻打潼关，潼关失守。哥舒翰被部下绑在马背上，投靠安禄山。
是夜，报平安的烽火不至，玄宗知道潼关已失。召来宰相，杨国忠建议迁蜀避难，是一个彻底的逃跑路线。
长安城一片混乱。
玄宗告诉贵妃可能要弃城出逃，要贵妃保密。玄宗检讨了自己从潼关出兵的错误决定。
许多人到皇宫来打探消息。
玄宗命令杨国忠秘密准备，自己则向外宣称要带兵亲征。长安城中已无兵，何来亲征？大臣们都很疑惑。
黎明，老玄宗带着贵妃姐妹、皇子、妃主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈将军及亲近的宦官宫人从西门仓皇出走，狼狈不堪。其他住在别宫的嫔妃、公主、皇孙等皆不通知，一抛了之。
第二日，大臣们按时早朝，打开宫门，宫人四散逃出，才知玄宗逃跑。众人皆逃。有人趁火打劫，在宫中抢劫，还有驴子上殿，焚左藏大盈库。整个京城陷入混乱。
陈将军与彭勃谈话，所是太子已经跟自己谈过了，想利用此良机除去杨国忠，这也是妨碍太子登基的最大障碍。除去杨国忠后，逼迫玄宗退位。实在不行，就杀掉玄宗。彭勃答应。玄宗和太子比较起来，自己还是更喜欢太子一点。
留守的宦官边令诚第一时间就与安禄山联系，献出了京城。
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第三十集
玄宗一路行走狼狈。到了咸阳，探路的宦官和县令纷纷逃跑，皇家饥肠辘辘。彭勃偷偷把自己舍不得吃的点心送给了贵妃，贵妃献给皇上，并告诉皇上自己已经吃过了。
杨国忠从集市上买得胡饼，装在衣袖递与玄宗。玄宗与贵妃在车中食之。百姓见状，始有人献食。食物粗糙，还杂有麦豆。
皇子皇孙只带金银细软，不带食具，只得纷纷用手吃饭。有山野老夫向玄宗进言，耿耿忠言感动玄宗流泪，向黎民认错。
行至金城，县令百姓已逃走一空，皇家摸黑不论贵贱休息一夜。玄宗随从，甚至玄宗的亲信宦官头目内侍监袁思艺也偷偷逃跑了。玄宗众叛亲离，苦不堪言。并知道边令诚已经投降。玄宗感叹，自己信任的人为什么接连背叛自己？怒言自己将死在路上。幸有贵妃一路开导照顾。两人感觉是一对相依为命的贫民夫妻。
第二天，车马行至马嵬坡，发动兵变。
吐蕃使臣没有饭吃，找到杨国忠诉说。早有准备的战士高呼“国忠与胡虏谋反”，射箭中杨国忠马鞍。杨国忠滚下马，逃入西门，军士蜂拥而入，乱刀杀死。吐蕃使臣也悉数被杀。士兵用枪挑着脑袋在驿门外示众。
随之，杨暄及韩国夫人被杀。魏方进制止也被杀。韦见素被打破了头。
士兵包围了玄宗所在的驿舍。
玄宗出驿门，慰劳了士兵，但士兵们依然不归队。
陈将军带领着士兵虎视眈眈，高力士急呼：难道你们要谋反不成？
士兵犹豫，突然有士兵喊出要处死杨贵妃，玄宗震惊了，他说“朕当自处之”。
彭勃急了，追问陈将军：这是为何？陈将军不语。
玄宗无奈，高力士及韦见素之子韦谔催玄宗速割爱。玄宗与玉环生离死别，玉环最后再为玄宗舞了一曲，宦官宫女无不落泪。
舞罢，玉环精心梳妆后，坦然赴死。
彭勃领玉环去佛堂，彭勃指着不远处树下的马告诉玉环，咱们逃吧，去泰山。我带着你也可以冲出重围，咱们隐居山林。玉环看着彭勃，从怀里掏出了当年的玉佩，告诉彭勃，自己从来就没有忘记过他，但今生无缘了。她不能走，走了以后，三郎怎么办？叛军定会对他不利的。她不恨皇上，皇上给她的情爱，她今生今世都会感激。如果有来生，跟彭勃再做夫妻。
彭勃痛哭失声，他问玉环，你走了我怎么办，你走了我还为什么活着？
彭勃不顾一切地拉着玉环向马匹跑去，杀了几个叛军。但玉环着急咬了彭勃的手，挣脱。彭勃只能自己独自骑马逃跑，被叛军乱剑射死，玉环含泪注视，深情地低唤着彭勃的名字。那个当年英俊神武的少年郎又浮现在玉环眼前，泪水渐渐模糊了他的样子……
阿蛮突然赶来，她拉贵妃到佛堂内室，要跟贵妃告别。
行刎刑的宦官痛哭跪拜，突然发现要刎死的竟是身着贵妃衣服的谢阿蛮。宦官没有声张。阿蛮带着对恒王和贵妃的爱从容赴死。
内室，几个贴身宫女抓着贵妃，拿手帕捂着贵妃的嘴。贵妃已泪流满腮。
高力士害怕兵变是冲着玄宗，随机应变，促使玄宗赐死贵妃，巧妙地平息了兵变。
玄宗悲痛欲绝，寿王在队列里痛哭失声。
阿蛮被匆匆掩埋，几丛杂草掩香魂。
玄宗上马饮恨离去。贵妃乔装打扮朝皇帝远去的方向拜了几拜，和几个贴身侍女逃向了另一个方向。
宫女问贵妃：娘娘，我们去哪？玉环从容回答：从今往后，再也没有娘娘了。
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